投建营一体化是对外承包工程企业（以下简称“企业”）转变发展模式、探寻可持续发展道路的重要选择，它将承包商传统业务前伸后延，解决了业主的资金困扰和项目建成后运维的难题，同时也是推进国际产能合作和带动装备制造业走出去的新尝试。

“两优”贷款是中国援外优惠贷款和优惠出口买方信贷的简称，是中国政府给予发展中国家政府的政府援助贷款。中国进出口银行（以下简称“口行”）是中国政府指定的“两优”贷款业务唯一承办行，在加快推进投建营一体化方面进行了积极地探索，通过建立适宜的制度安排、创新便捷的金融服务，为支持企业“走出去”提供金融支持。

“两优”项目的借款人一般为借款国政府主权机构（通常为借款国财政部代表），在某些情况下也可以为借款国政府指定并经中国进出口银行认可的金融机构或其它机构，但应有其主权机构提供担保。以前的“两优”项目则由口行提供全部资金来源（优贷）或由口行提供大部分项目资金，借款国政府自筹至少15%的项目配套资金（优买），而企业只是承建商，只负责保质保量按时将项目施工建设完毕交钥匙。而现在要在“两优”项目中推进投建营一体化，则要求企业必须要转变职能，转换角色，做到投资、建设、运营三位一体，全程参与，它既要承担一部分工程建设资金（即投资），又要在项目建成后参与到运营管理中去。这就需要一个载体或平台来承接企业的投资并运营管理建成后的项目——合资公司。鉴于“两优”项目的特殊性，企业在践行投建营一体化进程中必须认清相关各方的角色和作用，同时也要对自身进行清晰准确的定位，才能摸索出一套符合各方要求的切实可行的投资方案。

1. 浅议口行、借款国政府、企业三方的角色

1.1 口行

口行作为“两优”贷款的唯一承办行，是中国政府给予发展中国家政府优惠性资金安排的政策性金融机构，为配合国家政治外交需要，推动与重点国家和地区的经贸合作方面发挥积极作用。在投建营一体化的模式下，口行提供“两优”项目的大部分建设资金（本文假定为85%的工程款），企业必须要投资一部分资金（本文假定为15%的工程款，因为借款国政府自筹资金能力较差，其投资金额假定为零）。口行通过支付企业工程结算款的方式将资金借给借款国政府，成为借款国政府的直接债权人。

但口行作为“两优”项目的贷款发放行，为保障其贷款资金的安全性，会对贷款资金的用途加以限制。虽然“两优”贷款是中国政府提供的具有政府援助性质的中长期低息贷款，但能否安全及时的回收贷款本金和利息仍然是口行作为金融机构发放贷款首先考虑的关键因素。 口行的贷款虽然有借款国政府的财政担保，但就“两优”项目来说，还是希望其还款资金来源于“两优”项目产生的经济效益即合资公司的运营收益，而非政府财政收入。按照债权优先于股权的受偿原则，口行为确保其贷款本息能够优先偿还，在贷款时可能会要求借款国政府只能以债权方式投资合资公司，而不得以股权方式投资。所以借款国政府将债务转嫁给合资公司后，口行则成为合资公司的间接债权人。

1.2 借款国政府

借款国政府对于实施项目具有强烈的意愿，但自身缺乏项目建设资金，甚至连不少于项目建设资金总额15%的配套资金（优买）都很难筹集，对于口行的优惠贷款和承包工程企业的投资是十分欢迎的。但在一些关系到国计民生的重大基础设施项目上，其并不希望企业参与运营管理，即使允许企业参与，也要必须确保其大股东地位以取得对合资公司的绝对控制权。

如果借款国政府将口行的贷款以股权方式投资到合资公司中，那么企业的投资则相应的也以股权形式投资，则借款国政府和企业分别成为合资公司的大小股东，占股比例分别为85%和15%。但股权投资的方案可能与口行的“债权优先于股权”的受偿原则相违背，很难通过口行的贷款审批，基本不可行。故借款国政府只能选择以债权方式投资，从而成为合资公司的直接债权人。

1.3 企业

企业原本只是“两优”项目的承建商，但在投建营一体化的新形势下，其将传统的业务范围进行了前伸和后延，变成投资、建设、运营三种活动的全程参与者，当然也全面承担各个环节的风险。其作为“两优”项目的积极推进者，在口行和借款国政府之间起到沟通、协调、联络的作用，特别是在当前“两优”项目还处于投建营一体化的探索尝试阶段，其更要不断地与口行和借款国政府之间沟通协调，既要满足口行和借款国政府的要求，同时还要考虑到企业自身利益。

1.3.1 投资。投资是整个投建营一体化的首要环节，它既解决了部分项目建设工程款的问题，又是项目建成参与到运营管理的充要条件。但以什么样的方式进行投资最合适呢？从整个项目总体来看，口行提供85%的工程款，借款国政府筹集不到资金，企业则需自行承担剩余15%的资金，即100%的完成整个项目建设，只能收到85%的工程款，剩余15%的应收工程款用于投资了。即使口行或借款国政府要求企业先将15%的工程款的资金先注入合资公司，在结算工程款时再由合资公司支付给企业，但该投资的实质还是体现在垫付15%的工程款上。从企业的角度来看，最好的投资方式为直接垫付工程款，即项目施工完成交付了，则对应的投资也就完全到位了，这既能降低企业的资金压力，又能规避资金转出的风险，这与口行的“两优”贷款资金以结算工程款的方式支付给承建商而不是直接转给借款国政府的出发点相似。从借款国政府的角度来看，其并不关心企业以什么方式出资，其最终目的是项目建设完工及时交付使用。从口行的角度来看，以垫付工程款的方式既能规避实际出资被挪用的风险，又不违背投建营一体化的初衷，应该不会提出疑议。当然，真正实施起来还要看政策有无相关硬性规定以及企业的沟通协调能力。

1.3.2 建设。建设施工是企业的老本行，是发挥其专业优势、展现看家本领的领域。对于传统的承包工程企业，建设施工是其最擅长的主营业务，是其利润的重要来源，也是其赖以生存的基础。但在投建营一体化的模式下，建设施工环节的利润金额往往不足以用来投资，企业在项目施工完成交付使用后，不但得不到利润，还要再自掏一部分资金用来投资，企业所追求的利润全部依赖于项目建成后的运营环节，而且还要等运营若干年后才有可能收回。这无疑加大了企业的风险，时间跨度越长，企业风险越大。一旦借款国发生了政治、经济、安全等方面的风险，则企业的投入可能变得血本无归。所以企业在选择项目时一定要慎之又慎，不仅要对项目运营后的收益情况进行反复论证，而且要对借款国政治经济安全等风险因素进行预判，另外最好要对投资进行投保以防范风险。

1.3.3 运营。在“两优”项目建成交付后，则由组建的合资公司来负责运营管理。从合资公司的股权结构来看，借款国政府肯定为大股东，决定着合资公司的发展战略和经营管理，企业作为小股东对合资公司的运营管理政策、股利分配政策等等所起到的作用微乎其微。因为即使合资公司未来运营效益比较好，但是否分配股利、何时分配股利、分配多少股利等都不是作为小股东的企业能够决定的。企业对于建设施工是专业强项，但对于项目建成后的运营管理可能本身就缺乏专业性，再加上作为小股东没有话语权，这将是企业在推进“两优”项目投建营一体化进程中的最大风险。另外由于两优项目的特殊性，在两优贷款的偿还期内，企业的投入还不得全部转让或撤出。因此，在投建营一体化的背景下，企业不仅要慎重选择“两优”项目，更要慎重选择投资方式。

2. 浅析投建营一体化下的投资方案

借款国政府将口行的贷款以债权方式投资到合资公司中，那么企业的投资又该以何种方式呢？如果企业将15%的项目建设资金以股权方式投资，则借款国政府需要投入超过企业投资额的资金或资产来入股，以确保其在合资公司中的占股比例超过50%，从而获得大股东地位。但借款国政府本身正因为缺乏资金才向口行申请贷款的，是无法筹集这部分资金的。如果借款国政府以其它资产来入股，则这些资产不但要与合资公司经营目的相关，而且还需具有足够大的价值，能够同时满足条件的可用来投资入股的资产相对较少，往往以土地及地上可利用的建筑物评估价值来入股。如果评估价值能确保借款国政府的大股东地位，则双方可以直接组建成立合资公司。项目建成交付后，口行即是借款国政府的直接债权人，又是合资公司的间接债权人，借款国政府即是口行的直接债务人，又是合资公司的股东和直接债权人，而企业则仅是合资公司的股东。此模式相当于合资公司筹集资金投资建设该项目，在操作过程中需要企业与口行和借款国政府沟通很多细节如：施工合同与谁签订？提款令如何出具？相关主体不一致如何协调？

如果评估价值不能确保借款国政府的大股东地位，则企业只能以债权方式进行投资。合资公司又该如何组建呢？企业的15%的项目建设资金借给谁最合适呢？

因合资公司是企业参与运营管理所必需的平台，是必须要成立的。故建议由借款国政府和企业依据借款国公司法关于公司注册资本的最低要求的相关规定，按照85%：15%的股权比例先行出资组建合资公司。虽然合资公司的注册资本很低，但其拥有强大的股东背景。

企业的15%的项目建设资金借给合资公司还是借款国政府呢？

如果借给合资公司，则相当于合资公司通过向借款国政府和企业两位股东借款的方式投资该“两优”项目，项目建成交付后的所有权归合资公司，则借款国政府和企业既是合资公司的股东又是合资公司的债权人。但该模式也存在着和股权投资模式下相同的需要企业考虑的细节问题。另此模式下假如合资公司运营管理不善，则企业的债权则很难保证能够如期按时偿还，甚至有无法收回的可能。

如果借给借款国政府，则对于借款国政府来说其分别向口行和企业借了85%和15%的项目建设资金，相当于借款国政府筹集了整个项目建设资金用于建设该项目，这就和以前的优贷项目的模式一样了，由借款国政府来签订口行贷款协议和施工合同。该模式操作起来对三方来说都比较容易。至于项目建成后，如何将建成后的项目的所有权转给合资公司呢？可以在合资公司的股东协议中提前约定项目建成后由合资公司以向借款国政府欠债的方式购入项目的所有权即借款国政府通过转让项目所有权的方式将从口行和企业的借款转贷给合资公司。另外假若合资公司运营管理不善，由于企业是借款给政府的，则可以要求政府以土地、矿产等其它资源来偿还，其债权所能够得到的保障要远远大于借给合资公司。

三种模式相比较，本人倾向于由企业借款给借款国政府的模式。当然，由于借款国政府不同，各国的政策法规也不同，还需要企业在“两优”项目投建营一体化推进过程中与相关方多沟通多交流，具体问题具体分析，探讨出符合项目实际的最佳方案。

作者：吕战武

单位：安徽省外经建设集团有限公司