作者：张君涛    高雷丽    沈光伟

目前，基础设施建设领域的政府项目（主权担保）日益减少，私人投资的基础设施建设项目已逐渐成为我国承包工程企业开发的重点。但由于相当一部分私人投资者的实力有限，又缺少投资大型基础设施项目的经验和业绩，同时受到项目所在国家投资环境（融资条件）、国别风险等因素的影响，致使项目很难实现融资关闭。由此可见，承包商做出口买方信贷项目（EPC+F）越来越困难了。

新的资金融通趋势，要求承包企业转型升级，通过下大力气培育并形成投、融、建、营一体化的核心能力，实现企业可持续发展。 

建设期承包商融资项目（EPC+F）

私人投资基础设施项目的业主从规避建设期风险的角度考虑，或者由于投资人实力不够，建设期无法为融资提供足额反担保，那么“预付款+信用证/完工支付保函”模式，或者叫“建设期延付+再融资”模式被广泛采用。 

一、贸易支付方式被应用到工程项目上

通常外贸出口项目的支付方式是：预付款+信用证（即期信用证、远期信用证），或者全额信用证。

出口企业取得进口商开具的银行信用证后，安排投保中国信保的出口信用保险（短期出口信用保险、特定合同保险），这样可以在国内商业银行获得流动资金贷款。货物出厂并发运以后，出口企业凭提单、发票、出厂合格证、商检证明等通过银行做信用证议付，收取合同款。

近两年，上述贸易合同的支付方式（预付款+信用证/完工支付保函），在私人投资的工程项目上被广泛采用；此种支付方式适合投保中国信保的短期出口信用保险、特定合同保险（信用期在两年以内）。

二、 EPC+F 模式的发展及应用分析

EPC合同采用“预付款+信用证”支付方式，对于承包商来讲是在建设期为业主提供融资，属于EPC+F项目，但融资性质是卖方信贷。如何应对这一市场变化，需要冷静分析、区别对待。具体分析如下。

对于正常的出口卖方信贷项目，承包商的融资覆盖整个建设期和还贷期，通常贷款期限10年左右，需要投保中国信保的“中长期保险”。而“预付款+信用证”支付方式，要求承包商在建设期自行解决流动资金贷款，项目建成并通过验收后，业主支付全款；准确地讲，承包商为项目业主提供了“建设期卖方信贷”。

综上所述，建设期承包商融资项目的交易模式为：预付款 + 信用证（远期信用证，备用信用证）+出口信用保险（短险、特险）+流动资金贷款+福费廷（Forfaiting）+ 再融资合同生效。

建设期承包商融资项目，适合于信用期在两年以内、出口设备和材料占比高（发运即可确立债权）的工程项目，如光伏发电、风力发电、垃圾发电 、污水处理、 供水、生物质发电、燃气电站和燃油电站等。 

鉴于“短险”和“特险”是由中国信保自主审批，在项目文件齐备的情况下，审批时间通常会在两个月以内，这样对于采用“预付款+信用证”支付方式的工程项目，就有机会做到当年开发、当年签约、当年生效。

三、建设期承包商融资项目前期工作要点

在国际市场开发过程中，如遇到“预付款+信用证”支付方式的项目，在前期工作中需要关注以下几个问题。 

1.项目公司股东结构、控股股东的实力（提供近三年财务报表）、同类项目业绩、案例等。

2.项目所在国家或控股股东国家的经济规模、资信评级；当地银行的资产规模、全球排名、资信评级等，是否可以支撑本项目的融资需求（出具还款担保、落实项目再融资）。

3.开具信用证/完工支付保函的境外金融机构，应得到中国信保和国内贷款银行的认可，具备投保“短险”或“特险”，以及做应收账款买断（福费廷）的可行性。

4.贸易项目产品单一，出口商对技术、质量、工期容易控制，所以合同价格中往往包括了流动资金贷款的财务费用。而对于工程项目，建议承包商就确立债权、进度款结算、建设期融资条件等，与业主形成一个专门文件，并作为EPC合同的附件。

5.工程项目与一般贸易相比要复杂得多，建议通过谈判，尽可能采用远期信用证支付；且信用证格式作为EPC合同附件。远期信用证与备用信用证的主要区别是：

（1）远期信用证按跟单信用证条款开具，承包商通过银行交单议付，没有不符点以后即可做福费廷，可以做到无追索或有限追索。

（2）备用信用证属于还款担保，在承包商按合同完成全部工作并取得相关文件后，如果业主不支付合同款，则承包商可以在备用信用证项下要求银行付款，此时开证银行要代业主向承包商付款。

（3）由于承包商没有按合同完成全部工作，或者没有取得合同约定的验收文件的话，承包商无法在备用信用证项下索取工程款。

（4）鉴于（3）的情况，在备用信用证项下做福费廷，国内银行往往要求承包商提供完工担保，或者签署完工保证协议；这样的应收账款买断就是有追索的，或者有条件追索。

四、经典案例

针对建设期承包商融资类的项目，笔者通过公共渠道查阅了大量资料，选出一个很有代表性的经典案例，即采用“预付款+远期信用证”付款方式的项目，与读者分享。

1.项目前期开发

某大型国有企业“A公司”，在2018年3月获得了亚洲某国光伏发电项目的信息，随即开展前期跟踪开发工作；5月份，A公司与项目公司的控股股东签署了谅解备忘录（MOU）；8月份，A公司与光伏发电站的项目公司签署了EPC总承包合同。

该光伏发电工程的装机规模超过200MW（包括配套升压站等）；工程设计要求采用ACI（美标）和IEC（国际电工）标准；业主工程师是一家国际著名的咨询公司。

EPC总承包合同的支付方式为“预付款+远期信用证”，即需要承包商在建设期提供融资支持（建设期延付）。合同签订以后，A公司积极与中国信保和有关银行取得联系，筹划落实融资的实施方案。

光伏电站项目公司的控股股东是一家大型企业集团，其电力板块拥有已运行电厂的总装机规模接近3000MW；该投资人委托的开证行全球排名在1000位以内、资产规模600亿美元左右、资信评级为BBB。这为A公司做建设期融资奠定了良好基础。

2. 合同实施及建设期融资

A公司作为一家电力工程建设的专业公司，在整个工程建设期很好地履行了EPC合同对技术、工期、质量的要求，获得了项目业主、电力公司和所在国政府的好评。

该项目在2018年11月中旬开工建设；2019年5月下旬首次并网成功；6月上旬实现电站全容量并网；6月中旬，取得项目所在国电力公司签发的商业运行证书（COD），项目正式进入商业运行。

至此，EPC合同规定的工作“里程碑”全部完成；A公司在每个“里程碑”确认债权后，都在接证银行办理了信用证交单议付手续，并在中国信保“特险”支持下完成了福费廷交易。

光伏发电站投入商业运行并提交最终的议付文件后，开证银行会依据信用证规定的时间全额支付工程款。如果发生风险，融资银行和承包商可在中国信保承保的“特险”项下办理索赔。

3.案例亮点

该案例最大的亮点是采用了远期信用证，即通过业主的过程验收并取得确认文件后，A公司在远期信用证项下通过银行交单议付，银行确认没有不符点以后，A公司在“特险”支持下做应收账款卖断（规范的福费廷），总承包商责任释放。

A公司作为工程总承包商，通过协调利用合同预付款、投保特险、做福费廷、分包合同进度款延付等工作资源，成功做到了在“建设期延付”期间内，减少企业负债率、优化财务报表。

承包商小额投资参股项目（EPC+F+I）

近些年，在私人投资的基础设施项目中，会遇到要求承包商小额参股项目公司，以此作为获取EPC合同的先决条件。对于此类要求，承包商应对项目业主的商业目的有一个清晰的判断，以便有效管控风险。

一、 帮助业主解决项目公司资本金

业主要求承包商帮助解决资本金的情况往往发生在中小工程项目上，即业主方已完成项目审批、拥有项目土地、与当地银行落实了融资（还款担保或贷款），但由于项目公司的资本金出资达不到融资银行的要求，致使项目迟迟不能启动。

上述问题是由于项目公司股东实力不够造成的，此时业主会要求承包商参股项目公司，即由承包商出资解决全部资本金，或者大部分资本金，同时仅能持有项目公司49%以下的股权。

此种情况的操作模式为：建设期，中方投资人给外方股东提供股东借款；进入运营期后，外方股东用股权项下的收益归还股东借款；在还清中方投资人垫付的资本金本息后，外方股东才能获取项目公司股权项下的收益（分红）。

综上所述，通过帮助业主解决项目公司资本金而获得EPC合同的操作，是承包商出大资金拿小额股权，不是我们倡导的以小额投资参股项目公司，带动EPC总承包。

建议承包商谨慎投入此类项目。由于外方实力不够，即使承包商同意并完成了相关审批手续，也可能因为项目公司或控股股东无法按国内外金融机构要求提交全部文件（如经专业机构审计的近三年财务报表），而影响项目的融资关闭，使EPC合同难以生效。

二、 为融资需求调整项目公司股东结构

此类情况通常发生在大中型基础设施项目上，即项目投资人实力雄厚，但对所投资的项目及所处行业领域，业主缺乏相关业绩和案例，此时金融机构往往要求项目公司引入有实力、有专业团队、有业绩的股东加入。

为此，项目公司从调整股东结构，有利于融资的角度出发，要求EPC总承包商小额参股，按股权比例出资，通常情况是持有项目公司10%-20%的股权。承包商则通过小额参股项目公司，获得EPC总承包合同；正常情况可以做到工程承包利润覆盖资本金出资。 

上述操作才是我们承包商普遍接受的模式，即通过小额投资、项目融资、拉动EPC及EPC+F+I模式。

建议承包商积极跟踪开发此类项目。因为此类项目外方股东的资信情况良好，只要承包商对项目尽职调查的结论是正面的，就可以启动小额投资参股的评审和审批工作。承包商成为项目公司的股东后，会促进项目的融资关闭，加快EPC合同生效。

三、风险管控要点

1.帮助解决项目公司资本金

对于第一种情况，承包商在谈判项目公司的投资合同及EPC总承包合同时，应把握以下几个要点：

（1）对项目和项目公司做必要的尽职调查；

（2）在股东借款期间，项目公司的股权、资产、收益等做必要的抵押担保手续；

（3）对股东借款期间项目公司的股权、投票权、收益权等要分别作出约定，并形成法律文件；

（4）中方投资人要把握住做真正的项目融资，绝不可以再为项目公司的建设贷款提供额外担保；

（5）重视项目公司决策层、管理层岗位的分配，工程建设管理和运营管理等工作应争取以中方为主。

2.调整项目公司股东结构

对于第二类情况，考虑到项目的投资规模很大，承包商在实施小额投资参股的前期工作中应关注以下几点：

（1）对项目和项目公司做必要的尽职调查；

（2）明确小额参股的出资方式，以及真正持有项目公司的股权比例；

（3）关注承包商投资是按项目公司的资本金比例出资，还是按项目总投资的比例出资；

（4）要努力做到项目公司控股股东/大股东负责解决融资，小股东仅承担资本金项下的责任和风险；

（5）一定要把握住:如果是股东按在项目公司的持股比例做资本金出资并负责解决同比例融资的话，建议放弃。 

（张君涛、高雷丽工作单位：中国出口信用保险公司；沈光伟工作单位：北京中佳汇达能源投资有限公司）