塞内加尔特许经营项目运行机制
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本文重点研究塞内加尔特许经营项目运行机制，特别是政府联合融资类的特许经营模式项目，同时以Dakar-Diamniadio Toll Highway特许经营项目为例进行深入探讨。
投资环境
一、国家环境
塞内加尔近五年来政治社会稳定，经济发展迅速，GDP保持年平均6.5%的增长速度。塞内加尔工业基础较好，国民素质较高，发展所需的人才充裕，同时拥有稳定完善的法律和税收体系，为投资方提供了保障，发展前景广阔。经过多年的发展，其投资运行体系，特别是特许经营项目运行机制已经日趋完善和规范。
二、资金缺口
为了保证GDP稳步快速增长，塞内加尔近年来大量举债进行基础设施建设，2018年塞内加尔的负债率已达54.8%，超出IMF债务警戒线要求。塞内加尔国家振兴计划中，2035年前政府将斥资约200亿美元调整经济结构，提高发展速度，其中优先发展高速公路、铁路、港口、电力、水务等，建设投资需要至少80亿美元，缺口巨大。但是国家财力有限，发展所需的巨大资金缺口必须靠社会资本来解决。
法律体系
一、法律法规
塞内加尔法律和税务体系完善，投资和特许经营法律法规很多。
1.1987年第87-25号法令修订完善投资法，成为塞内加尔第一部详细完整的投资法案。1994年第1994-450号法令、1997年第1997-170号法令、2004年第2004-06号法令三次修改法案，以促进国家投资发展。2007年第2007-25号法令通过关于投资项目的特殊优惠法令。
2.2004年第2004-13号法令通过BOT合同法，是塞内加尔第一部完整详细的规范特许经营项目法律。2009年第2009-21号法令、2011年第2011-11号法令两次修改BOT合同法。为进一步满足塞内加尔日益增长的公共服务需求，促进特许经营项目的发展，2014年第2014-09号法令通过PPP合同相关法律和实施法令，原BOT合同法废除。
3.为促进投资发展，塞内加尔政府连续于2013年、2016年和2018年三次修改税法，调整相关税率，增加税收优惠条款。
4.塞内加尔政府多次修改相关法规以鼓励对塞投资。1965年第1965-51号法令、2006年第2006-16号法令两次修改行政机关义务法，详细规定合同签署履行等方面政府义务。2002年第2002-23号法令，修订公共服务特许经营企业监管框架，新增多项监管条款。
5.塞内加尔电信、能源和矿业等三个领域的特许经营合作，有专门的法律规定。如1998年第1998-29号法令颁布的电力法，详细规定塞内加尔电力生产、销售和购买。
二、法律权利
1.产权保证和保护
无论是否具有塞内加尔国籍，塞内加尔境内投资者的私有财产，不论是动产还是不动产，有形资产还是无形资产，都受到法律和商业形式的保护。如果投资者企业被国有化、征用或者征调，企业将会事先得到合理的补偿。
2.外汇自由保证
外汇在塞内加尔境内无限制，用于正常的境内外的付款。企业和个人因法律保护的任何形式收入进行境内外转移，在缴纳相应税费基础上，自由进出，受法律保护。
3.资产和薪酬转移保证
企业转移由经营、资产转让、清算产生的任何性质的收入或产品都受现行法律保护。对于非塞内加尔籍的投资者、企业家或合伙人、自然人或法人而言，他们的利润份额、股权出售、收回实物投资以及清算后的分红份额同样享有上述保证。
4.企业权利和自由权
无歧视的国民投资者同等待遇，无论是企业还是自然人，在遵守法律的前提下，投资者享有充分和完整的经济自由和竞争自由；获得和处置任何性质的资产、权利和特许权；自由选择供货商和服务商等。
5.投资模式选择
在法律允许的前提下，投资者可以自由进行以下几种模式投资：以资本金的方式直接投资；以联营体方式进行投资；投资塞内加尔境内的产业和固定资产；证券投资；无形资产投资以及其他有利塞内加尔的投资方式。
三、税收优惠
对于投资者的税收优惠，塞内加尔的法律体系有详细规定。
1.投资建设期，符合条件的投资者，享受三年的设备和材料关税和增值税免除。
2.投资运营期享受5-8年不等的雇主包干税和一定的利润税减免。
3.塞内加尔政府2017年第2017-1174号法令通过经济特区优惠政策法，给予园区内企业更多优惠政策，免除海关征收的所有关税，除共同体税外，只需缴纳15%的企业所得税。
4.不同地区的优惠政策不同，在越不发达地区投资优惠越多。
5.塞内加尔修订的税法，有详细的税费抵扣条款，如果财政年度出现亏损，这样的亏损可以从下一个财政年度实现的利润中扣除。
运作机制
一、主管部门
投资促进和大型工程局是塞内加尔主管投资的政府部门，定位为促进基础设施发展的催化剂，保证所有生产性投资的收益，负责国家所有大型项目的准备、协调和跟进工作。
二、项目分类
根据资金来源，塞内加尔特许经营项目分为两类。一是自给自足型，此类项目完全依赖项目自身的商业收入，没有政府补贴。二是政府联合融资型，此类项目主要或者部分依赖政府提供资金来源。目前，塞内加尔主流的特许经营方式是政府联合融资型。
三、开发流程
塞内加尔政府联合融资类特许经营项目一般要经过多个政府部门审核批准，其开发流程如图1所示。
四、运行模式
塞内加尔政府联合融资类特许经营项目一般采用DFBOT（设计、融资、建设、运行和移交）的运行模式。塞内加尔政府作为特许经营授权方，通过招标委员会发布标书，经过公开竞标，选择报价最优的公司作为特许经营方进行项目履约。
特许经营方的主要责任和义务为：中标签署合同后，中标方应于三个月内在塞内加尔成立项目公司作为履约主体，负责项目详细设计、环评审批、融资关闭、建设期施工，并进行相应的运维，直至特许经营期末将项目移交给塞内加尔政府。
五、资金来源
建设期投资由特许经营方筹集，特许经营合同中规定了项目公司中至少有20%的股本金来自国有经济运营商。根据不同的融资架构，剩余资金主要依靠塞内加尔国内及国际市场来进行融资。
六、融资结构
塞内加尔联合融资特许经营项目基本上采用纯项目公司融资，以项目公司作为融资主体，不要求母公司书面担保，为有限追索融资。保证融资方利益的一般为项目未来现金流收益。政府联合融资类特许经营项目有两种现金流收益，即特许经营项目用户支付和政府津贴。政府津贴主要资助初始投资成本和财务费用，特许经营项目用户支付主要是指在项目运行维护期间所得营业收入。政府津贴主要针对建设期投资。为了支持项目建设，塞内加尔政府会通过政府筹款支持初始投资成本和财务费用。
与之对应的是，在建设期，塞内加尔放款技术委员会针对特许经营人提供的津贴支付申请，审核特许经营合同的投资财务模型数据，确认支付申请的合理性，由特许经营权出让机关签发支付支票。支票的签发意味着一种不可变更、无条件支付义务。
七、法律担保
针对联合融资类特许经营项目，塞内加尔政府有一套完整齐备的法律体系保证，同时以合同条款的形式写入，保证特许经营人的合同利益，保证政府按照合同要求履行相关义务，以及违约处罚。
案例分析
一、项目基本情况
为改善Dakar-Diamniadio经济特区的沿线交通，当地政府于2004年着手寻找外部投资，参与高速公路的建设和运营管理。
1.项目简介
Pikine-Diamniadio共计20公里高速公路项目的特许经营，含设计、融资、建设、运营和移交。特许经营期30年，包括从合同生效日起的44个月工程施工期在内，项目投资4.919亿美元。授权方为塞内加尔财政部和塞内加尔基建部联合代表的塞内加尔政府，监管方是塞内加尔基础设施委员会，日常监督管理协调是APIX。
2.项目信托结构
该项目付款资金来源比较清晰，一部分来自政府的津贴，一部分来自高速公路通车后的用户付费。该项目政府津贴只是用于支持特许经营人的初期投资成本和财务费用，项目运行维护前支付完毕，由特许经营权出让机关直接支付给特许经营人的银行账户。因此在正式进入通车收费前，特许经营方申请设立信托，为项目成立专门信托账户。其操作如图2所示。
3.项目投资结构
本项目为典型的公私合营投资结构，如图3所示。
二、项目启示
特许经营项目作为非洲市场逐渐兴起的基础设施开发模式，中资公司在转型升级的过程中，逐渐熟悉了解这项游戏规则势在必行，要做到：聚焦公司主业，利用好已有优势，不熟不做；组建专业团队；详尽的尽职调查，包括不限于对国别的各项调查；选择合适的顾问团队；在法律法规容许的范围内，突破固有的局限性，开创性进行融资创新，解决项目投资过程中出现的各种未曾遇到过的难题。
（作者赵亮、刘玉琴工作单位为中国水利电力对外有限公司，陈立功过单位为中国水利水电第三工程局有限公司）
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